八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助
吴宇森执导的《赤壁（下）》作为2009年上映的历史战争题材电影，集结了梁朝伟、金城武、张丰毅、林志玲等豪华阵容，以东汉末年赤壁之战为背景，展现了孙刘联军与曹操大军的终极对决。影片延续了上集的风格，在叙事和视觉呈现上既有亮点也有争议。
从观影感受来看，《赤壁（下）》的节奏显得有些拖沓，部分观众认为其文戏过多且冗长，导致整体节奏不够紧凑。然而，影片的战争场面依然保持了高水准，尤其是火烧赤壁的总攻戏份，老将黄盖站在船头喊着口号的场景，被评价为更像穿着盔甲的《大决战》，展现出一种悲壮而宏大的氛围。这种对传统战争片的致敬，虽然有人觉得缺乏新意，但也体现了吴宇森对历史场景的还原努力。
角色表演方面，梁朝伟饰演的周瑜依旧沉稳内敛，金城武的诸葛亮则多了几分飘逸灵动，两人之间的默契配合成为影片的一大看点。张丰毅的曹操霸气十足，但部分台词如“过时了”等现代感十足的语言，让观众感到突兀甚至“雷人”。林志玲的小乔夜探曹营劝退曹操的情节，虽试图展现女性智慧，却因剧情逻辑问题显得有些牵强。
叙事结构上，影片试图将借箭、盗书、苦肉计等多个经典桥段融为一体，但上下两集的分割使得故事连贯性受到影响。有评论指出，《赤壁》作为一个被腰斩为二的电影，上下集实为一线蚂蚱，质量定位也因此引发讨论。此外，影片结尾关羽在华容道放走曹操的情节处理得较为仓促，未能充分展现人物性格的复杂性。
主题表达方面，《赤壁（下）》弱化了权谋斗争，转而强调英雄主义情怀。无论是诸葛亮借东风还是周瑜的将计就计，都突出了智谋与勇气的结合。然而，这种通俗化的改编也让一些期待严肃历史的观众感到失望，认为这是对原著精神的背离。